Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.

К нам чаще всего обращаются в связи со спорами:

  • по оспариванию участником/акционером решений органов юридического лица (закрытого акционерного общества (ЗАО) общества с ограниченной ответственностью (ООО), общества с дополнительной ответственностью (ОДО));
  • по взысканию участником/акционером дивидендов/прибыли;
  • по переводу прав и обязанностей покупателя акций/доли на другое лицо;
  • по искам акционеров об обжаловании отказа АО от выкупа акций;
  • по взысканию стоимости части имущества ООО (ОДО), о присуждении имущества в натуре;
  • связанными с исключением участника ООО (ОДО), выходом участника из ООО (ОДО);
  • о признании недействительной крупной сделки хозяйственного общества, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества;
  • по искам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации (в связи с изменением состава участников);
  • по получению информации о деятельности хозяйственного общества и ознакомлению с документацией хозяйственного общества.

Ниже представлена краткая информация по основным видам корпоративных споров.

Споры по оспариванию участником/акционером решений органов юридического лица

Решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением законодательства Беларуси или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде его участником (бывшим участником).

Законодательством Беларуси предусмотрены сокращенные сроки исковой давности по данному виду споров. Участники АО могут обжаловать решение хозяйственного общества в течение 3 месяцев, а участники ООО и ОДО – в течение 2 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать[1] о принятии таких решений.

По таким искам истцом может быть:

  • участник хозяйственного общества (в том числе участник – наследник, правопреемник участника);
  • выбывший/исключенный участник хозяйственного общества, если решение связано с реализацией его прав и законных интересов, связанных с его участием в хозяйственном обществе.

В том случае, если иск планирует подавать участник-наследник, правопреемник участника хозяйственного общества (например, реорганизованное юридическое лицо), ему следует учитывать следующее: факт перехода прав и обязанностей к наследнику или правопреемнику не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Иными словами, срок исковой давности продолжает течь с того момента, когда наследодатель или правопредшественник (юридическое лицо, которое было реорганизовано) узнал или должен был узнать о принятии таких решений[2].

Споры по взысканию участником/акционером дивидендов/прибыли

В случае невыплаты акционеру/участнику дивидендов/прибыли, подлежащих к выплате в соответствии с решением общего собрания акционеров (участников ООО (ОДО)), участник/акционер вправе обратиться в экономический суд с иском к АО (ООО (ОДО)). Помимо собственно дивидендов/прибыли, причитающихся акционеру/участнику, акционер/участник имеет право требовать проценты с этой суммы в связи с просрочкой выплаты (определяются ставкой рефинансирования Нацбанка Беларуси).

Споры по переводу прав и обязанностей покупателя акций/доли на другое лицо

Любой акционер закрытого акционерного общества (ЗАО), либо участник ООО (ОДО) имеет преимущественное право на покупку акций/доли, продаваемых другими акционерами ЗАО, участниками ООО (ОДО). Правом преимущественной покупки обладают также и сами хозяйственные общества: ЗАО И ООО (ОДО). В том случае, если это право было нарушено любое полномочное лицо вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя[3].

По такого рода спорам предусмотрен сокращенный срок исковой давности: 3 месяцев с момента, когда акционер/участник/общество узнали, либо должны были узнать о нарушении преимущественного права покупки.
Требование о переводе прав и обязанностей покупателя может быть заявлено в связи с заключением договора купли-продажи доли/акций (в том числе с торгов) независимо от исполнения (неисполнения) договора. Требование может быть также заявлено в отношении договора мены (в случае ЗАО), а также в связи с заключением иных договоров (например, дарения) в том случае, если договор является притворным и в действительности заключен лишь для того, чтобы прикрыть сделку купли-продажи.

Споры по искам акционеров об обжаловании отказа АО от выкупа акций

В том случае, если АО необоснованно отказало акционеру в выкупе его акций, акционер вправе обжаловать отказ АО от выкупа в судебном порядке. Обжалование допускается в случае, если иск заявлен в течение 6 месяцев со дня получения отказа.

Выкуп АО акций осуществляется по требованию его акционеров в случае:

  • реорганизации АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров;
  • внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров;
  • совершения крупной сделки АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров.

Споры по взысканию стоимости части имущества ООО (ОДО) или о присуждении имущества в натуре

Вышедшему (исключенному) участнику ООО (ОДО) должна быть выплачена часть стоимости чистых активов общества (пропорционально размеру его доли), а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета (определяется в соответствии с решением общего собрания участников ООО (ОДО). По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками ООО (ОДО) выплата действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

В случае невыплаты в установленный срок стоимости части имущества ООО (ОДО), либо невыдачи в натуре имущества вышедший (исключенный) участник, его наследник или правопреемник вправе обратиться в суд с иском к ООО (ОДО) о взыскании стоимости части имущества ООО (ОДО) или о присуждении имущества в натуре. В случае взыскания стоимости части имущества ООО (ОДО) вышедший (исключенный) участник, его наследник или правопреемник вправе также требовать у суда взыскания процентов за просрочку выплаты (определяются ставкой рефинансирования Нацбанка Беларуси).

Споры, связанными с исключением участника ООО (ОДО), выходом участника из ООО (ОДО)

Исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке. Соответствующий иск может быть заявлен по требованию иных участников ООО (ОДО), доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного фонда.

Иск может быть заявлен в случае, если участник грубо нарушил свои корпоративные обязанности (например, не внес свой вклад), либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества (например, неоднократно саботировал проведении общих собраний участников общества, что затрудняет принятие важных для общества решений).

 


[1] Тот момент, когда участник/акционер должен был узнать о принятии решения во многом определяется уставом. Например, допустим, что в соответствии с уставом копии протоколов с решением по результатам общего собрания участников отсылаются участникам общества по электронной почте. В этом случае момент, когда участник должен был узнать о принятом решении (и, соответственно, момент, когда начал течь срок исковой давности) определяется моментом получения соответствующего письма почтовым сервером.

[2] В любом случае истечение срока исковой давности не препятствует обращению в суд с иском. Однако суд откажет в иске, если ответчик заявит суду о пропуске срока исковой давности до вынесения судом решения, что, естественно, на порядок снижает шансы обжалования решения.

[3] Иными словами, нарушение преимущественного права покупки акций/доли само по себе не ведет к признанию договора купли-продажи акций/доли недействительным. Но в этом случае участник/акционер/общество, право покупки которого было нарушено, вправе просить суд «заменить» в договоре купли-продажи сторону покупателя на себя.