Карпаратыўны спрэчка – гэта спрэчка, звязаная са стварэннем юрыдычнай асобы, кіраваннем ім або удзелам у юрыдычнай асобе.

Да нас часцей за ўсё звяртаюцца ў сувязі са спрэчкамі:

К нам чаще всего обращаются в связи со спорами:

  • • па спрэчкі удзельнікам / акцыянерам рашэнняў органаў юрыдычнай асобы (закрытага акцыянернага таварыства (ЗАТ) таварыства з абмежаванай адказнасцю (ТАА), таварыства з дадатковай адказнасцю (ТДА));
  • па спагнанню удзельнікам / акцыянерам дывідэндаў / прыбытку;
  • па перакладзе правоў і абавязкаў пакупніка акцый / долі на іншую асобу;
  • па пазовах акцыянераў аб абскарджанні адмовы АТ ад выкупу акцый;
  • па спагнанню кошту часткі маёмасці ТАА (ТДА), аб прысуджэнні маёмасці ў натуры;
  • звязанымі з выключэннем ўдзельніка ТАА (ТДА), выхадам удзельніка з ТАА (ТДА);
  • аб прызнанні несапраўднай буйной здзелкі гаспадарчага таварыства, здзелкі, у здзяйсненні якой маецца зацікаўленасць афіліраванай асобы гаспадарчага таварыства;
  • па iсках аб прысуджэнні да выканання абавязкаў здзейсніць неабходныя дзеянні для ўнясення змены ў статут і прадстаўлення яго для дзяржаўнай рэгістрацыі (у сувязі са зменай складу ўдзельнікаў);
  • па атрыманні інфармацыі аб дзейнасці гаспадарчага таварыства і азнаямленню з дакументацыяй гаспадарчага таварыства.

 
Ніжэй прадстаўлена кароткая інфармацыя па асноўных відах карпаратыўных спрэчак.

Спрэчкі па спрэчкі удзельнікам / акцыянерам рашэнняў органаў юрыдычнай асобы

Рашэнне агульнага сходу ўдзельнікаў гаспадарчага таварыства, прынятае з парушэннем заканадаўства Беларусі ці статута гаспадарчага таварыства і парушае правы і (або) законныя інтарэсы ўдзельніка (былога ўдзельніка) гэтага таварыства, можа быць аспрэчана ў судзе яго удзельнікам (былым удзельнікам).

Заканадаўствам Беларусі прадугледжаны скарочаныя тэрміны іскавай даўнасці па гэтаму віду спрэчак. Удзельнікі АТ могуць абскардзіць рашэнне гаспадарчага таварыства на працягу 3 месяцаў, а ўдзельнікі ТАА і ТДА – на працягу 2 месяцаў з дня, калi яны даведалiся або павiнны былi даведацца [1] аб прыняцці такіх рашэнняў.

Па такіх пазовах істцом можа быць:

  • удзельнік гаспадарчага таварыства (у тым ліку ўдзельнік-спадчыннік, правапераемнік ўдзельніка);
  • выбылы / выключаны удзельнік гаспадарчага таварыства, калі рашэнне звязана з рэалізацыяй яго правоў і законных інтарэсаў, што звязаны з яго ўдзелам у гаспадарчым таварыстве.

У тым выпадку, калі пазоў плануе падаваць ўдзельнік-спадчыннік, правапераемнік ўдзельніка гаспадарчага таварыства (напрыклад, рэарганізаваная юрыдычная асоба), яму варта ўлічваць наступнае: факт пераходу правоў і абавязкаў да спадчынніку або правапераемніку не цягне змены тэрміну іскавай даўнасці і парадку яго вылічэння. Іншымі словамі, тэрмін іскавай даўнасці працягвае цячы з таго моманту, калі спадчынадавец або правопапярэднік (юрыдычная асоба, якое было рэарганізавана) даведаўся або павінен быў даведацца аб прыняцці такіх рашэнняў [2].

Спрэчкі па спагнанню удзельнікам / акцыянерам дывідэндаў / прыбытку

У выпадку нявыплаты акцыянеру / ўдзельніку дывідэндаў / прыбытку, якія падлягаюць да выплаты ў адпаведнасці з рашэннем агульнага сходу акцыянераў (удзельнікаў ТАА (ТДА)), удзельнік / акцыянер мае права звярнуцца ў эканамічны суд з пазовам да АТ (ТАА (ТДА)). Акрамя ўласна дывідэндаў / прыбытку, належных акцыянеру / ўдзельніку, акцыянер / ўдзельнік мае права патрабаваць працэнты з гэтай сумы ў сувязі з пратэрміноўкай выплаты (вызначаюцца стаўкай рэфінансавання Нацбанка Беларусі).

Спрэчкі па перакладзе правоў і абавязкаў пакупніка акцый / долі на іншую асобу

Любы акцыянер закрытага акцыянернага таварыства (ЗАТ), альбо ўдзельнік ТАА (ТДА) мае пераважнае права на куплю акцый / долі, што прадаюцца іншымі акцыянерамі ЗАТ, удзельнікамі ТАА (ТДА). Правам пераважнай куплі валодаюць таксама і самі гаспадарчыя таварыствы: ЗАТ І ТАА (ТДА). У тым выпадку, калі гэта права было парушана любы паўнамоцная асоба мае права запатрабаваць у судовым парадку пераводу на яго правоў і абавязкаў пакупніка[3].

Па такога роду спрэчках прадугледжаны скарочаны тэрмін іскавай даўнасці: 3 месяцаў з моманту, калі акцыянер / ўдзельнік / таварыства даведаліся, альбо павінны былі даведацца аб парушэнні пераважнага права куплі.
Патрабаванне аб пераводзе правоў і абавязкаў пакупніка можа быць заяўлены ў сувязі з заключэннем дагавора куплі-продажу долі / акцый (у тым ліку з таргоў) незалежна ад выканання (невыканання) дагавора. Патрабаванне можа быць таксама заяўлена ў дачыненні да дагавора мены (у выпадку ЗАТ), а таксама ў сувязі з заключэннем іншых дагавораў (напрыклад, дарэння) у тым выпадку, калі дагавор з’яўляецца прытворным і ў рэчаіснасці заключаны толькі для таго, каб прыкрыць здзелку куплі-продажу.

Спрэчкі па пазовах акцыянераў аб абскарджанні адмовы АТ ад выкупу акцый

У тым выпадку, калі АТ неабгрунтавана адмовіла акцыянеру ў выкупу яго акцый, акцыянер мае права абскардзіць адмову АТ ад выкупу ў судовым парадку. Абскарджанне дапускаецца ў выпадку, калі пазоў заяўлены на працягу 6 месяцаў з дня атрымання адмовы.

Выкуп АТ акцый ажыццяўляецца па патрабаванні яго акцыянераў ў выпадку::

  • рэарганізацыі АТ, калі акцыянеры, якія патрабуюць выкупу сваіх акцый, галасавалі супраць прыняцця рашэння аб яго рэарганізацыі ці не былі належным чынам апавешчаныя аб правядзенні агульнага сходу акцыянераў;
  • унясення змяненняў і (або) дапаўненняў у статут у частцы правоў акцыянераў, што пацягнула абмежаванне гэтых правоў, калі акцыянеры, якія патрабуюць выкупу сваіх акцый, галасавалі супраць прыняцця адпаведнага рашэння або не ўдзельнічалі ў агульным сходзе акцыянераў;
  • здзяйснення буйной здзелкі АТ, калі акцыянеры, якія патрабуюць выкупу сваіх акцый, галасавалі супраць прыняцця рашэння аб здзяйсненні буйной здзелкі ці не былі належным чынам апавешчаныя аб правядзенні агульнага сходу акцыянераў.

Спрэчкі па спагнанню кошту часткі маёмасці ТАА (ТДА) або аб прысуджэнні маёмасці ў натуры

Ўдзельніку, які выйшаў (альбо выключаны), ТАА (ТДА) павінна быць выплачана частка кошту чыстых актываў таварыства (прапарцыйна памеру яго долі), а таксама якая прыходзіцца на яго долю частку прыбытку, атрыманая гэтым таварыствам з моманту выбыцця гэтага ўдзельніка да моманту разліку (вызначаецца ў адпаведнасці з рашэннем агульнага сходу ўдзельнікаў ТАА (ТДА). Па дамове які выходзіць (якая выключаецца) ўдзельніка з астатнімі ўдзельнікамі ТАА (ТДА) выплата сапраўднага кошту долі ў статутным фондзе гэтага таварыства можа быць заменена выдачай яму маёмасці ў натуры, адпаведнага такому кошту.

У выпадку нявыплаты ва ўстаноўлены тэрмін кошту часткі маёмасці ТАА (ТДА), альбо нявыдачы ў натуры маёмасці які выйшаў (выключаны) удзельнік, яго спадчыннік або правапераемнік мае права звярнуцца ў суд з пазовам да ТАА (ТДА) аб спагнанні кошту часткі маёмасці ТАА (ТДА) або аб прысуджэнні маёмасці ў натуры. У выпадку спагнання кошту часткі маёмасці ТАА (ТДА) які выйшаў (выключаны) удзельнік, яго спадчыннік або правапераемнік мае права таксама патрабаваць у суда спагнання працэнтаў за пратэрміноўку выплаты (вызначаюцца стаўкай рэфінансавання Нацбанка Беларусі).

Спрэчкі, звязанымі з выключэннем ўдзельніка ТАА (ТДА), выхадам удзельніка з ТАА (ТДА)

Выключэнне ўдзельніка таварыства з абмежаванай адказнасцю ажыццяўляецца толькі ў судовым парадку. Адпаведны пазоў можа быць заяўлены па патрабаванні іншых удзельнікаў ТАА (ТДА), долі якіх у сукупнасці складаюць не менш за 10 працэнтаў статутнага фонду.

Пазоў можа быць заяўлены ў выпадку, калі ўдзельнік груба парушыў свае карпаратыўныя абавязкі (напрыклад, не ўнёс свой уклад), альбо сваімі дзеяннямі (бяздзейнасцю) перашкаджае дзейнасці таварыства (напрыклад, неаднаразова сабатаваць правядзенні агульных сходаў удзельнікаў таварыства, што абцяжарвае прыняцце важных для таварыства рашэнняў ).

 


[1] Той момант, калі ўдзельнік / акцыянер павінен быў даведацца аб прыняцці рашэння шмат у чым вызначаецца статутам. Напрыклад, дапусцім, што ў адпаведнасці са статутам копіі пратаколаў з рашэннем па выніках агульнага сходу ўдзельнікаў адсылаюцца ўдзельнікам таварыства па электроннай пошце. У гэтым выпадку момант, калі ўдзельнік павінен быў даведацца аб прынятым рашэнні (і, адпаведна, момант, калі пачаў цячы тэрмін іскавай даўнасці) вызначаецца момантам атрымання адпаведнага лісты паштовым серверам.

[2] У любым выпадку заканчэнне тэрміну іскавай даўнасці не перашкаджае звароту ў суд з пазовам. Аднак суд адмовіць у пазове, калі адказчык заявіць суду аб пропуску тэрміну іскавай даўнасці да вынясення судом рашэння, што, натуральна, на парадак зніжае шанцы абскарджвання рашэння.

[3] Іншымі словамі, парушэнне пераважнага права куплі акцый / долі само па сабе не вядзе да прызнання дагавора куплі-продажу акцый / долі несапраўдным. Але ў гэтым выпадку ўдзельнік / акцыянер / таварыства, права куплі якога было парушана, мае права прасіць суд «замяніць» у дамове куплі-продажу старану пакупніка на сябе.